#CostaRica 🇨🇷 #APriori_Informa: Nuevas reglas para la constitución y funcionamiento de Sociedades Anónimas y de Responsabilidad Limitada

Esta ley modifica específicamente los artículos 18 (inciso 6), 76, 77, 103, 234 (inciso b) y 245, y deroga el artículo 235 bis del Código de Comercio, para eliminar las disposiciones que exigían una denominación social obligatoria y establecer un nuevo esquema de identificación jurídica.

Aspectos relevantes de la reforma:

1. Supresión de la razón social en nuevas sociedades. A partir de la reforma, las nuevas S.A. y S.R.L. ya no deberán contar con una razón social o nombre específico. En su lugar, el Registro Nacional asignará automáticamente un número de cédula jurídica, que se convierte en el único identificador legal de la persona jurídica.
2. Obligatoriedad del uso del número de cédula jurídica y tipo societario. Toda actuación legal, contrato o documento deberá indicar expresamente el número de cédula jurídica y el aditamento societario correspondiente (S.A. o S.R.L.). El incumplimiento de este requisito podrá acarrear responsabilidad solidaria e ilimitada para los socios si se causan daños a terceros.
3. Eliminación de la reserva de nombre. Se deroga el artículo 235 bis del Código de Comercio, suprimiéndose el procedimiento de reserva anticipada de nombre para sociedades. Esta medida contribuye a agilizar el proceso de constitución.
4. Registro voluntario del nombre comercial. Si bien ya no será obligatorio contar con una denominación, las sociedades podrán registrar un nombre comercial ante el Registro de Propiedad Intelectual, conforme al nuevo texto del artículo 245. Esta posibilidad resulta útil para proteger la identidad e imagen corporativa en el mercado.
5. Aplicación transitoria. Los documentos presentados ante el Registro antes del 30 de mayo de 2025 se tramitarán conforme a la normativa anterior, hasta que sean inscritos o caduquen, según corresponda.

Vigencia de la nueva ley

La Ley N.º 10729 entró en vigor a partir de su publicación, el 30 de mayo de 2025, fecha a partir de la cual rigen las nuevas disposiciones para la constitución y operación de sociedades.

Adicionalmente, debe tenerse presente que la Dirección del Registro de Personas Jurídicas emitió la Circular DPJ-003-2025, en la cual se detallan los lineamientos técnicos que guiarán la implementación de esta reforma en sede registral, entre los que destacan: 1. la imposibilidad de reservar anticipadamente el nombre de una sociedad; 2. La constitución se podrá realizar únicamente en línea, por medio de TrámiteYa o la Ventanilla Digital del Registro Nacional, sin admitir razón social salvo en regímenes especiales; 3. Si se incluye una razón social en la escritura, se calificará con defecto registral, pero no se cancelará la presentación, y 4. Ya no será necesario publicar edicto en La Gaceta, pues se usará la cédula jurídica como identificación.

Recomendación profesional

Esta reforma representa un giro importante en la dinámica de constitución societaria en Costa Rica. Si bien simplifica los trámites, también impone nuevas obligaciones formales que deben ser atendidas para evitar riesgos legales. De nuestra parte, recomendamos considerar siempre el registro del nombre comercial como mecanismo de protección de marca, así como revisar la documentación corporativa para asegurarse de que cumpla con los nuevos estándares legales.

En APriori estamos a su disposición para brindarle asesoría integral en la adecuación a esta nueva normativa para la constitución y el funcionamiento correcto de sus sociedades.