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#CostaRica 馃嚚馃嚪 #APriori_Informa: Nuevas reglas para la constituci贸n y funcionamiento de Sociedades An贸nimas y de Responsabilidad Limitada

Escrito por A Priori | Jun 4, 2025 4:14:20 PM

Recientemente, fue publicada la Ley N.潞 10729 en el Alcance N.潞 69 a La Gaceta N.潞 98, la cual introduce una reforma sustancial al C贸digo de Comercio de nuestro pa铆s, centrada en la simplificaci贸n y modernizaci贸n del r茅gimen legal aplicable a las Sociedades An贸nimas (S.A.) y a las Sociedades de Responsabilidad Limitada (S.R.L.).

Esta ley modifica espec铆ficamente los art铆culos 18 (inciso 6), 76, 77, 103, 234 (inciso b) y 245, y deroga el art铆culo 235 bis del C贸digo de Comercio, para eliminar las disposiciones que exig铆an una denominaci贸n social obligatoria y establecer un nuevo esquema de identificaci贸n jur铆dica.

Aspectos relevantes de la reforma:

  1. Supresi贸n de la raz贸n social en nuevas sociedades. A partir de la reforma, las nuevas S.A. y S.R.L. ya no deber谩n contar con una raz贸n social o nombre espec铆fico. En su lugar, el Registro Nacional asignar谩 autom谩ticamente un n煤mero de c茅dula jur铆dica, que se convierte en el 煤nico identificador legal de la persona jur铆dica.
  2. Obligatoriedad del uso del n煤mero de c茅dula jur铆dica y tipo societario. Toda actuaci贸n legal, contrato o documento deber谩 indicar expresamente el n煤mero de c茅dula jur铆dica y el aditamento societario correspondiente (S.A. o S.R.L.). El incumplimiento de este requisito podr谩 acarrear responsabilidad solidaria e ilimitada para los socios si se causan da帽os a terceros.
  3. Eliminaci贸n de la reserva de nombre. Se deroga el art铆culo 235 bis del C贸digo de Comercio, suprimi茅ndose el procedimiento de reserva anticipada de nombre para sociedades. Esta medida contribuye a agilizar el proceso de constituci贸n.
  4. Registro voluntario del nombre comercial. Si bien ya no ser谩 obligatorio contar con una denominaci贸n, las sociedades podr谩n registrar un nombre comercial ante el Registro de Propiedad Intelectual, conforme al nuevo texto del art铆culo 245. Esta posibilidad resulta 煤til para proteger la identidad e imagen corporativa en el mercado.
  5. Aplicaci贸n transitoria. Los documentos presentados ante el Registro antes del 30 de mayo de 2025 se tramitar谩n conforme a la normativa anterior, hasta que sean inscritos o caduquen, seg煤n corresponda.

Vigencia de la nueva ley

La Ley N.潞 10729 entr贸 en vigor a partir de su publicaci贸n, el 30 de mayo de 2025, fecha a partir de la cual rigen las nuevas disposiciones para la constituci贸n y operaci贸n de sociedades.

Adicionalmente, debe tenerse presente que la Direcci贸n del Registro de Personas Jur铆dicas emiti贸 la Circular DPJ-003-2025, en la cual se detallan los lineamientos t茅cnicos que guiar谩n la implementaci贸n de esta reforma en sede registral, entre los que destacan: 1. la imposibilidad de reservar anticipadamente el nombre de una sociedad; 2. La constituci贸n se podr谩 realizar 煤nicamente en l铆nea, por medio de Tr谩miteYa o la Ventanilla Digital del Registro Nacional, sin admitir raz贸n social salvo en reg铆menes especiales; 3. Si se incluye una raz贸n social en la escritura, se calificar谩 con defecto registral, pero no se cancelar谩 la presentaci贸n, y 4. Ya no ser谩 necesario publicar edicto en La Gaceta, pues se usar谩 la c茅dula jur铆dica como identificaci贸n.

Recomendaci贸n profesional

Esta reforma representa un giro importante en la din谩mica de constituci贸n societaria en Costa Rica. Si bien simplifica los tr谩mites, tambi茅n impone nuevas obligaciones formales que deben ser atendidas para evitar riesgos legales. De nuestra parte, recomendamos considerar siempre el registro del nombre comercial como mecanismo de protecci贸n de marca, as铆 como revisar la documentaci贸n corporativa para asegurarse de que cumpla con los nuevos est谩ndares legales.

En APriori estamos a su disposici贸n para brindarle asesor铆a integral en la adecuaci贸n a esta nueva normativa para la constituci贸n y el funcionamiento correcto de sus sociedades.