Recientemente, fue publicada la Ley N.潞 10729 en el Alcance N.潞 69 a La Gaceta N.潞 98, la cual introduce una reforma sustancial al C贸digo de Comercio de nuestro pa铆s, centrada en la simplificaci贸n y modernizaci贸n del r茅gimen legal aplicable a las Sociedades An贸nimas (S.A.) y a las Sociedades de Responsabilidad Limitada (S.R.L.).
Esta ley modifica espec铆ficamente los art铆culos 18 (inciso 6), 76, 77, 103, 234 (inciso b) y 245, y deroga el art铆culo 235 bis del C贸digo de Comercio, para eliminar las disposiciones que exig铆an una denominaci贸n social obligatoria y establecer un nuevo esquema de identificaci贸n jur铆dica.
Aspectos relevantes de la reforma:
Vigencia de la nueva ley
La Ley N.潞 10729 entr贸 en vigor a partir de su publicaci贸n, el 30 de mayo de 2025, fecha a partir de la cual rigen las nuevas disposiciones para la constituci贸n y operaci贸n de sociedades.
Adicionalmente, debe tenerse presente que la Direcci贸n del Registro de Personas Jur铆dicas emiti贸 la Circular DPJ-003-2025, en la cual se detallan los lineamientos t茅cnicos que guiar谩n la implementaci贸n de esta reforma en sede registral, entre los que destacan: 1. la imposibilidad de reservar anticipadamente el nombre de una sociedad; 2. La constituci贸n se podr谩 realizar 煤nicamente en l铆nea, por medio de Tr谩miteYa o la Ventanilla Digital del Registro Nacional, sin admitir raz贸n social salvo en reg铆menes especiales; 3. Si se incluye una raz贸n social en la escritura, se calificar谩 con defecto registral, pero no se cancelar谩 la presentaci贸n, y 4. Ya no ser谩 necesario publicar edicto en La Gaceta, pues se usar谩 la c茅dula jur铆dica como identificaci贸n.
Recomendaci贸n profesional
Esta reforma representa un giro importante en la din谩mica de constituci贸n societaria en Costa Rica. Si bien simplifica los tr谩mites, tambi茅n impone nuevas obligaciones formales que deben ser atendidas para evitar riesgos legales. De nuestra parte, recomendamos considerar siempre el registro del nombre comercial como mecanismo de protecci贸n de marca, as铆 como revisar la documentaci贸n corporativa para asegurarse de que cumpla con los nuevos est谩ndares legales.
En APriori estamos a su disposici贸n para brindarle asesor铆a integral en la adecuaci贸n a esta nueva normativa para la constituci贸n y el funcionamiento correcto de sus sociedades.